广发证券董事会超期半年未换届，股东“三足鼎立”格局有打破之势

2024年伊始，多家券商排兵布阵，频频进行人事调整，或是进行董事会换届选举，组建新的经营决策班子。然而广发证券（000776.SZ）却迟迟未有换届新消息传出，公司前次董事会换届选举于2020年6月完成，按照《公司法》及广发证券章程，董事会任期为3年，至今已超期半年。

针对董事会延迟换届等问题，蓝鲸财经记者向广发证券发送采访提纲，但截至发稿未获回复。有业内人士指出，董事会未能按时举行换届选举，不排除是因为各股东之间尚未就董事会权力分配达成一致。

事实上，股东股权结构与公司治理结构往往相互影响，而广发证券主要股东吉林敖东（000623.SZ）、辽宁成大（600739.SH）和中山公用（000685.SZ）的“三足鼎立”之势，在近两年有微妙的变化。吉林敖东自2020年来多次增持广发证券和辽宁成大，进一步拉开与另外两家股东的持股比例差距，原本的股东格局隐隐有打破之势。

广发证券董事会迟迟未换届

按照《公司法》和广发证券公司章程规定，董事会三年为一届，董事任期届满，选举可以连任。

2020年6月，广发证券召开第十届董事会第一次会议，完成新一届董事会的换届工作，通过孙树明担任董事长并兼任公司总经理的议案，同时公布了董事会专门委员会成员及相关高管任命。

此次换届至今，广发证券暂无董事会换届消息传出。这意味着，自2023年6月起，广发证券现如今的第十届董事会已超期履职超过半年。高管层面，除董事长林传辉、副董事长葛长伟之外，其余9名董事任期已超过三年，而林传辉兼任的总经理职位，也超过规定的任期。

根据该公司章程，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”

针对董事会延迟换届问题，蓝鲸财经记者向广发证券发送采访提纲，但截至发稿未获回复。

香颂资本执行董事沈萌在接受蓝鲸财经记者采访时指出，董事会换届应根据上市公司相关法规和公司章程的规定，“未能按时举行换届选举，不排除是因为各股东之间尚未就董事会权力分配达成妥协，任何一方都不愿轻易让步，特别是在主要股东的股权比例接近、且都有意主导上市公司的情况下。”其认为，董事会未能按时换届对日常经营的影响有限，但可能会对长期发展的方向造成模糊影响。

事实上，多年以来广发证券的管理层都较为稳定，一直保持着职业经理人团队的特色。2021年，是广发证券自“康美案”后重振旗鼓的高管密集更换之年。当年7月，孙树明因任职年龄原因辞任广发证券董事长等职务，后由总经理林传辉接任广发证券董事长一职，同时广发香港、广发资管以及广发基金均有高层人事变动。

作为基金行业元老级人物，林传辉此前执掌广发基金18年，在其带领下，广发基金从无到有。2020年末，其被提拔为广发证券总经理，后又出任董事长。目前，林传辉是董事长、总经理职务“一肩挑”，在证券行业中，这样的情况并不多。

由于董事会迟迟未能换届，加上不同于广发证券以往董事长、总经理角色分任的高层情况，也引起市场关注。

沈萌指出，“董事长和总经理由一人兼任，并不会对日常经营造成必然性结果，但如果上市公司事务繁多、特别是日常经营方面，兼任可能会造成精力分散、不易兼顾的情况。”

也有业内人士认为，虽然广发证券并非国企，但出生于1964年的林传辉已经59岁，已近退休之龄，其是否能够连任，有不确定性，“管理层不换届，可能是有多股势力在平均博弈，还没有达成统一。”

股东“三足鼎立”有打破之势

“无实控人”在国内券商中并不罕见，但头部券商中无实际控制人且非国有控股的情况比较少见，由此，广发证券的股东情况也备受外界关注，每次增持更容易引发对于股权之争的猜想。

股东股权结构与公司治理结构往往相互影响，而广发证券过往重要股东“三足鼎立”之势，在近两年有微妙的变化。

广发证券的三大重要股东分别是民营背景的吉林敖东、辽宁省国资控制的辽宁成大和广东省中山市国资旗下的中山公用，早年间，三家股东在持股比例上你追我赶，总体呈现较为平衡的局面。

2020年开始，吉林敖东与辽宁成大开始争相增持，对广发证券多次出手，双方咬紧持股比例。2020年末，吉林敖东、辽宁成大、中山公用对广发证券的持股比例分别为18.06%、17.77%、10.34%。

截至2023年9月末，吉林敖东、辽宁成大、中山公用及其一致行动人对广发证券的持股比例分别上升为19.72%、17.94%、10.34%。此时吉林敖东的股比，已经多出辽宁成大近2%，多出中山公用近10%。

然而吉林敖东的增持之路并未止步。去年11月，辽宁成大发布股东权益变动提示性公告，自2022年6月20日至2023年11月15日收市，吉林敖东累计增持了辽宁成大A股1541.49万股，占公司总股本的1.01%。这次增持后，吉林敖东及一致行动人合计持有辽宁成大6.01%的股份。根据公告，吉林敖东计划半年内以自有资金继续增持辽宁成大，金额约在1.1亿元-2.2亿元。由此，通过增持二股东辽宁成大，吉林敖东对广发证券的间接持股，也会有变化。

12月12日，广发证券再次公告，吉林敖东进行增持，至此吉林敖东及其一致行动人持有广发证券总股本的20%。吉林敖东还表示，基于对广发证券未来持续稳定发展的信心，在未来十二个月内，计划以自有资金增持广发证券A股或H股合计不低于100万股。

吉林敖东的持续增持操作或将拉大与其他两位股东之间差距，意在谋求更大的话语权和控制权。广发证券无实控人的局面或也生变，由此，进一步影响公司治理结构。

从年报来看，广发证券的确为各家股东都带来了不菲的股权投资收益。股东想抢盘占据更大的话语权，也是正常商业逻辑。

譬如，2022年，吉林敖东归母利润为17.8亿元，广发证券贡献了14.4亿元的投资收入；辽宁成大归母利润为12.24亿元，广发证券贡献了13.87亿元的投资收入；中山公用归母利润为10.72亿元，广发证券的投资收益贡献8.17亿元。投资收益占利润总额的比例分别高达80.9%、113.3%、76.2%。

2023年上半年，吉林敖东归母净利润为10.63亿元，其中广发证券贡献了8.43亿元的投资收益；辽宁成大利润4.97亿元，广发证券贡献的投资收益达7.67亿元；中山公用净利润5.72亿元，广发证券投资收益贡献4.42亿元。投资收益占利润总额的比例分别高达79.3%、154.3%、77.3%。

“增加持股可以提高成为控股股东的概率。但是否能成为控股股东，持股比例只是其中的一个条件，还需要与其他股东博弈，并得到其他股东支持下再控制董事会和高管层，才能认定为控股股东。”沈萌指出。