应强化对证券违法违规的事前预防和监管

　近日*ST柏龙发布公告，实控人夫妇陈伟雄、陈娜娜已于6月19日因涉嫌欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪被执行逮捕。笔者认为，应强化对证券违法违规的事前预防和监管。

　　*ST柏龙实控人夫妇涉及多类违法违规。2022年4月2日证监会公布对*ST柏龙等行政处罚决定书，因IPO招股书、2016年定增报告书等存在虚假记载，2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信披义务的情况，柏堡龙、陈伟雄、陈娜娜等主体被行政处罚。今年5月18日证监会公布对陈娜娜等行政处罚决定书，陈娜娜等控制使用多个证券账户在2018年7月6日至2019年5月31日期间操纵“柏堡龙”股票，受到行政处罚。

　　柏堡龙实控人可以说是汇集各类违法违规行为的一个典型例子，通过业绩造假上市后，实控人先后套现超10亿元。而近期法院公告显示，陈伟雄已被多次列为失信被执行人、限制高消费。

　　今年一季度，*ST柏龙营业收入只有1600万元，每股亏损0.03元，每股净资产-1.25元，妥妥的一个壳股。实控人推动企业上市，或许就是谋求资本套利，并没有充分利用资本市场做大做强。反思本案，笔者有以下两点思考：

　　一是要严把资本市场入口关。造假上市人人喊打，但却屡禁不绝，就投资者而言，对造假上市，若能落实《证券法》第24条“证监机构责令发行人回购证券，或责令负有责任的控股股东、实控人买回证券”规定，那么对市场的危害或可减至最轻，但现实中，等造假上市被发现时，发行人可能已无力回购，实控人资产也可能不知所踪。

　　由此看来，强化对发行上市的事前事中事后全过程监管，显得极为重要，单靠事后的监管可能于事无补，事前监管应放在更为突出位置。目前注册制已全面推行，此前证监机构相关负责人表示，实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发，要严把上市公司质量关。

　　在注册制下，对发行人IPO申请予以注册，并不表明证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。笔者认为，注册制下交易所的发行审核，理应严而又严，对发行人不符合常理的数据、陈述，要让发行人做出解释，并提供证据；信披疑点没有说清，或不符合上市条件，也就不能通过交易所发行审核。注册制中证监会的角色主要定位于核验，若发现存在影响发行条件的新增事项的，可要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。

　　发行、审核、注册既要强调效率、更要确保质量，为了确保信披质量，甚至可以牺牲发审注册速度,在发行审核注册阶段排除发行人的各项信披疑点，就可最大限度避免之后爆雷，要尽最大可能在事前防止造假上市。

　　二是要强化对上市公司实控人资金流向监控。发行人申请上市，为防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用等情况，中介机构需核查实控人等开立或控制的银行账户资金流水。笔者认为，这个做法或许同样适用于企业上市之后。实控人资金账户虽属个人隐私，但作为公众上市公司，实控人就需适当牺牲这种隐私，交易所、证监部门应强化对上市公司实控人资金账户资金流向的监控。

　　如此做法的一个意义，就是可及时发现实控人的涉嫌违法违规行为。比如实控人调动资金进行自家股票操纵，若可实时掌握实控人资金流向，即使利用多个证券账户进行股价操纵、在证监部门眼里也是一目了然的操纵嫌疑，这个顺着资金流向查就行，还可及时阻止违法违规。而实控人控制的资金账户无端多出一笔资金，也或是占用上市公司资金等行为的结果。

　　另一个意义是，或可防止实控人转移财产，逃避法律责任。比如造假上市最后需由实控人买回证券，或由实控人承担部分民事责任，有关部门通过监控账户，未雨绸缪防止实控人资金转移或消失于无形，有利于防止出现法律条款落实难、诉讼判决执行难等问题。